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海润光伏借壳上市参考评估作价23亿元

2011-12-27 08:54来源:北极星太阳能光伏网关键词:光伏海润光伏借壳上市收藏点赞

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(1)阳光集团承诺为海润光伏全体股东向上市公司2011年盈利预测进行补偿的行为提供担保,即如果经会计师专项审核的海润光伏2011年实际盈利数小于49,855.12万元,且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额,则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金;

(2)海润光伏编制了其2012年和2013年的盈利预测报告,预计2012年将实现归属于母公司股东净利润50,965.79万元,2013年实现归属于母公司净利润52,858.38万元。如果重组完成后,上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测,即上市公司归属于母公司股东的净利润2012年小于50,965.79万元,2013年小于52,858.38万元,则阳光集团在上市公司年报披露的5日内,以现金方式向上市公司补足利润差额。

上述业绩承诺尚未达到可履行条件,故尚未履行完毕。

4、关于股份锁定期的承诺

就本次交易中获得的新增股份,海润光伏全体股东分别作出如下承诺:

(1)紫金电子及其一致行动人YANGHUAIJIN(杨怀进)、WUTINGTING(吴艇艇)承诺:通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

(2)九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺:通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

(3)上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人XINGGUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSONRAYMONDPAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺:通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

(4)升阳国际承诺:通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

上述承诺的有效期尚未届满,尚未履行完毕。

5、关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东紫金电子,实际控制人陆克平及其一致行动人不存在由其控制的与本公司主营业务相同或类似的公司。为进一步避免同业竞争,紫金电子、陆克平及其一致行动人出具承诺函如下:

(1)承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业务。承诺人将对现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的申龙高科及其下属公司相竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。

(2)如申龙高科认定承诺人或其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争及潜在同业竞争,则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给申龙高科。”

截至该报告书签署日,紫金电子,实际控制人陆克平及其一致行动人无违反该承诺的情况。上述承诺的有效期尚未届满,尚未履行完毕。

投稿与新闻线索:陈女士 微信/手机:13693626116 邮箱:chenchen#bjxmail.com(请将#改成@)

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