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二十一.太阳能光伏企业在开展资产证券化项目中,需要承担哪些职责?
在资产证券化化项目开展过程中,作为发起主体的太阳能光伏企业承担多种角色,包括原始权益人、资产服务机构、增信机构三个方面,其在各角色下需承担的职责如下:
基于原始权益人的角色
(1)合规经营,提供合法合规的基础资产;
(2)配合计划管理人进行资产的出售与移交。
基于资产服务机构的角色
(1)管理和运营基础资产及基础资产对应的底层资产;
(2)向计划管理人提交再投资资产清单及投资金额建议,经批准后,执行再投资工作;
(3)对提供服务的回款进行归集、保管及催收等管理工作;
(4)对资产池进行实时监控,根据计划管理人要求实时提供数据;
(5)就任何违约行为向相关责任人追偿。
基于担保及增信服务机构的角色
(1)差额补足责任,即在收益分配日,原始权益人或其关联方承担的专项计划费用、优先级本金及预期收益的差额支付义务;
(2)资产赎回安排,包括存续期内置换不合格基础资产和到期赎回未能及时变现的基础资产;
(3)超额覆盖安排,即基础资产对应现金流金额应大于资产支持证券的票面总金额;
(4)保证,即原始权益人或其关联方为资产支持证券本金及收益的按时兑付提供的保证担保;
(5)为专项资产管理计划提供担保,包括土地、房产、机器设备、股权的抵质押等。
二十二.在启动资产证券化工作前,太阳能光伏企业应当做哪些前期准备工作?
审查经营行为的合法合规性
(1)确认公司是否依法合规取得供电业务资质;
(2)确认公司经营场地、经营资产的取得、占有、使用、收益等行为依法合规;
(3)确认公司土地、房产、设备设施资产上是否存在抵质押等权利负担;
(4)确认公司是否按照合同约定履行了供电义务,是否存在瑕疵履行而发生争议的情形;
(5)与电力用户有无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷。
审查产生基础资产的交易合同文本
(1)合同中体现出明确的交易金额及账期;
(2)保留完整的交易结算单据;
(3)购售电合同期限与资产证券化产品存续期限一致;
(4)对限制应收账款及附属担保权益转让的条款及时协商变更;
(5)制订并实施合同应收账款上权利负担(如有)的解除方案。
提供增信方案
(1)确定可用于担保的与基础资产密切相关的土地、房产、设备、股权等资产的权利状态;
(2)选择保证人及其他主体提供保证担保、流动性支持等。
二十三.什么是储架发行?储架发行的优势有哪些?什么类型资产可以储架发行?
储架发行是指证券发行人向证券监管机构提交注册或审核文件后,在随后的时间内持续地发行证券。具体到资产证券化业务而言,指发起人向证券交易所提交一整套证券发行备案文件时,同时提交一个总发行期数及发行规模后,在交易所出具的挂牌无异议函额度和有效期范围内持续发行证券募集资金的行为。
对于发行人而言,储架发行制度还具有以下几方面优势:
(1)提高了审批效率,缩短了发行时间;资产证券化的发行需要一系列的前期准备,包括尽职调查、交易结构磋商、文书起草等,同时审批也需要一定的等待时间,储架发行可以节省前期准备及审批的时间,提高发行效率。
(2)灵活选择发行窗口期,合理安排证券发行规模和期限降低企业融资成本;发行人可以根据自身的经营需求及金融市场情况,灵活选择发行时间,一方面可以避免资金闲置,同时可以选择利率较低的融资时点,从而降低综合融资成本,提高收益。
(3)证券同质化和标准化,有利于证券流动性。
储架发行的各期次证券对应的基础资产具有较高的同质性、质量优良、入池标准、交易结构、增信措施等各类产品设计要点基本一致,从而保证各期证券的同质化和标准化,为未来ABS证券流动性奠定基础。
关于什么样的项目可以进行储架发行?根据《深圳证券交易所资产证券化业务问答》(2017年3月版),开展储架发行业务,需要满足的条件包括:(1)各期资产支持专项计划交易结构相同,基础资产具有较高同质性、质量优良,相关参与主体资信良好、履约能力较强;(2)申报材料中应当明确拟发行总额、发行期数、各期发行规模及期限;(3)首期资产支持专项计划的挂牌申请文件应当在《无异议函》出具之日起6个月内向深交所正式提交,最后一期应当在《无异议函》有效期内提交,《无异议函》有效期最长不超过24个月。
二十四.什么是双SPV结构?其具有哪些特点?
资产证券化的基本交易结构中涉及主体包括原始权益人、特殊目的载体(SPV)、投资人。特殊目的载体的功能包括两点:一是接收基础资产并实现与原始权益人的破产隔离;二是发行资产支持证券。通常情况下,单SPV可以实现上述基本功能,在某些情形下,例如在收益权类项目中,基础资产现金流通常难以特定化的情形下,需要通过增加一层SPV结构首先基础资产类型的转换,以达到“权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产”的标准。
以海印股份信托受益权专项资产管理计划为例,其交易结构图如下:
在该项目中,大业信托发行的海印资金信托计划为第一层级SPV,中信建投证券发行的海印股份专项资产管理计划为第二层级SPV,此即为交易结构的核心--双SPV结构。
在笔者看来,双SPV结构最大的特点是通过增加一个层级的SPV结构,实现基础资产类型的转换,通常由收费权、收益权、未来债权等转化为信托受益权或私募基金份额,实现基础资产性质的转变,转变为债权性质的信托受益权或私募基金份额,将从而适合资产证券化。
在双SPV结构下,原始权益人的基础资产并未发生转让,而是在原始权益人获取贷款的同时,抵押给第一层级SPV;真正发生资产转让与破产隔离的交易行为发生在第二层级SPV中,信托受益人将其持有的信托受益权或私募基金投资人将私募基金份额转让给第二层级SPV,从而实现资产转让和破产隔离。
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