新能源行业法律风险白皮书——合规挑战与应对策略

全球新能源产业进入高速增长期，但政策不确定性、技术迭代加速、国际竞争加剧等因素导致法律风险频发。近年来，全球新能源产业呈现爆发式增长态势。然而，行业高速发展背后暗藏多重法律风险。

（作者：莫泰京 北京市盈科律师事务所律师）

新能源行业法律风险白皮书——合规挑战与应对策略

目录

一、行业趋势与法律风险概述

二、核心法律风险领域

（一）投资并购与项目开发风险

（二）知识产权与数据合规风险

（三）跨境贸易与ESG合规风险

（四）安全生产与劳动用工风险

三、典型案例与法律解析

四、企业合规建议与应对策略

五、未来展望与政策趋势

六、结语

正文

一、行业背景与法律风险特征

（一）行业背景：

1、全球新能源产业进入高速增长期，但政策不确定性、技术迭代加速、国际竞争加剧等因素导致法律风险频发。近年来，全球新能源产业呈现爆发式增长态势。然而，行业高速发展背后暗藏多重法律风险：

（1）政策不确定性：各国新能源补贴政策频繁调整，导致中国企业海外项目收益预期大幅波动；碳交易市场规则尚未统一；部分新兴市场国家并网政策不明确。

（2）技术迭代加速：高效电池技术快速替代，但相关技术标准和产品认证体系尚未完善，企业面临技术路线选择失误导致的专利侵权和产能过剩风险；储能领域固态电池、液流电池技术逐步商业化，但其安全性能评估、电池回收责任划分等法律规范滞后，2023年某储能项目因电池热失控引发火灾，暴露行业在新型储能技术安全监管上的空白；氢能领域电解槽、燃料电池核心技术迭代频繁，各国对氢能基础设施建设（如加氢站规划）的土地审批、安全许可等规则差异显著，导致跨国技术合作面临合规障碍。

（3）国际竞争加剧：美国通过IRA法案提供清洁能源补贴，要求电池组件关键矿物在美国或自贸伙伴国开采加工，直接影响中国电池企业对美出口；欧盟启动“绿色新政”，并推行严格的环保标准，中国企业需额外投入成本满足碳足迹追溯、供应链尽责调查等要求；印度推出“生产linked incentive”计划，对本土光伏组件生产提供补贴，同时提高进口关税，导致中国企业在印投资面临本地化生产强制要求与劳工合规风险。

2、2023年，新能源企业涉诉案件增长，主要集中在合同纠纷、知识产权侵权、跨境合规等领域。案件类型呈现多元化特征：

（1）合同纠纷：其中EPC总承包合同纠纷，主要因设备价格波动、工期延误（风电项目因环评审批延期引发索赔）、质量条款约定不明（光伏组件衰减率争议）引发；购电协议纠纷，集中在电价调整机制争议（如光储项目因电网调峰要求导致收益不及预期）、并网延误违约（某集中式光伏项目因电网接入系统方案变更导致业主索赔1.5亿元）；土地租赁合同纠纷，典型问题包括土地性质变更（如农光互补项目租赁土地被认定为基本农田）、租金调整争议（沙漠光伏项目因土地沙化治理成本增加引发合同重谈）。

（2）知识产权侵权案件增长：光伏领域专利纠纷集中在高效电池技术，2023年某企业因未经许可使用叠瓦组件专利被索赔8000万元；储能领域商业秘密侵权案件频发，某电池企业技术骨干离职后泄露电解液配方，导致企业损失超3亿元；标准必要专利纠纷凸显，在储能变流器、光伏逆变器领域，欧美企业发起诉讼，要求中国企业支付高额许可费。

（3）跨境合规案件增长：出口管制方面；反倾销调查持续升温；数据合规风险突出，某企业向东南亚出口光伏电站监控数据时，因未通过当地数据本地化审查被处罚200万美元；海外投资合规方面，某中企在澳风电项目因未披露股东背景被暂停审批。

（二）法律风险特征：

1、政策依赖性强：补贴退坡、碳交易规则变化等政策调整直接影响企业收益。

新能源行业发展高度依赖政策驱动，政策变化贯穿项目全生命周期：

（1）投资阶段：可再生能源补贴目录动态调整，部分项目被迫搁置；地方政府新能源项目准入政策差异显著，如某省要求海上风电项目配套建设一定比例的海水制氢项目，增加企业合规成本。

（2）运营阶段：电价政策频繁调整，企业需重新评估收益模型；碳交易市场配额分配规则不明确，某发电企业因碳排放配额不足被迫购买高价碳汇，导致年度利润减少15%；环保标准提升带来合规压力，企业需投入数亿元改造治污设施。

（3）退出阶段：新能源设备回收政策逐步落地，企业需建立全链条回收体系，否则面临罚款。

2、技术迭代快：新技术（如氢能、储能）的法律监管滞后。

存在合规盲区新技术应用与法律监管存在“时间差”，导致多领域合规风险：

（1）储能领域：新型储能技术安全监管缺失，某储能电站因未配置专用消防系统引发火灾，暴露出行业在技术标准制定上的滞后；电池回收责任划分不清晰，风光储能电站配套电池回收仍无具体规定，导致退役电池流向不明，存在重金属污染风险。

（2）氢能领域：氢能产业链各环节监管分散，跨部门审批流程复杂；氢燃料电池汽车认证标准尚未统一，导致中国氢车出口面临认证壁垒；氢能国际贸易规则空白，氢含量检测方法、碳强度核算标准等尚未形成国际共识，影响跨境氢贸易合同条款设计。

（3）海上风电领域：深远海风电开发面临环境评估新挑战，针对浮式风电基础结构对海洋生物栖息地的长期影响，缺乏具体评估指标；跨境风电项目管辖权争议凸显，某中企在南海某海域风电项目因涉及多国海洋权益主张，面临环评审批延期和施工受阻风险。

3、跨境风险突出：地缘政治冲突、国际标准差异导致海外项目履约困难。

全球化布局中，企业面临多重跨境合规挑战：

（1）地缘政治风险：中美技术脱钩加剧，某企业美国子公司因无法获取关键芯片导致项目延期；俄乌冲突引发欧洲能源政策转向；印度“去中国化”政策升级。

（2）国际标准差异：认证体系壁垒森严，中国企业认证周期长，成本增加；出口电池频繁遭遇退货；环保标准差异显著，中国企业需改造整条生产线以满足要求。

（3）海外投资法律壁垒：投资审查制度趋严，某中企收购澳储能电站项目因股东结构含中资背景被否决；本地化要求提高合规成本，中国企业不得不与本地企业合资建厂，面临利润分成纠纷风险；汇率管制与资金汇回限制，新兴市场国家实施外汇管制，某企业在阿风电项目回款周期延长至18个月，加剧现金流压力。

（4）ESG合规新要求：某光伏企业因未披露新疆硅料产区用水情况被列入“ESG 风险清单”；某在美上市新能源企业因未建立气候情景分析模型被投资者集体诉讼。

二、核心法律风险领域

（一）投资并购与项目开发风险

1、风险点

（1）土地权属争议（如光伏用地性质变更）

新能源项目用地涉及复杂的土地规划与用途管制，法律风险主要源于土地性质认定与合规使用。光伏方阵用地严禁占用永久基本农田、基本草原、Ⅰ级保护林地等核心生态用地。实践中，部分企业通过“以租代征”方式规避土地审批，或未核实土地性质（如将集体农用地违规转为建设用地），导致项目后期因土地性质变更被强制拆除。例如，某光伏企业租赁集体土地建设电站，后因土地被划定为基本农田，项目被拆除并面临高额赔偿。此外，林地、草地等特殊用地需履行专项审批程序，如林光互补项目需确保光伏支架高度、植被覆盖度符合林业主管部门要求，并办理临时使用林地手续。若未按规定办理用地备案或改变地表形态，可能触发行政处罚或刑事责任。

（2）并购标的公司未披露的环保处罚或债务纠纷

新能源企业并购中，标的公司可能存在未披露的环保违规记录或隐形债务，导致收购方陷入法律纠纷。重点排污单位需公开环保处罚、污染物排放等信息，但部分企业通过关联交易或账外操作掩盖风险。例如，某风电项目并购中，标的公司因EPC总承包方垫付工程款形成隐性债务，工程承包人主张优先受偿权，导致收购方额外承担数亿元债务。此外，股权收购可能涉及“倒卖路条”风险，即通过转让未建成项目牟利，尽管国家层面法规已调整，但地方监管仍严格限制，企业可能面临项目资格取消、列入失信名单等处罚。

（3）项目审批文件不全（如风电项目未取得核准批复）

新能源项目需取得多层次审批文件，包括用地预审、环境影响评价、社会稳定风险评估等。以风电项目为例，需取得省级能源主管部门核准，并配套储能设施建设方案。若未取得核准批复擅自开工，可能面临停工、罚款及刑事责任。此外，社会稳定风险评估是土地征收的法定前置程序，需通过问卷调查、座谈会等方式评估公众意见，若评估不充分或程序违法，可能引发群体性事件并导致项目搁置。

2、案例

某光伏企业“土地性质变更”纠纷

（1）案情：某企业租赁集体土地建设光伏电站，未核实土地规划用途。项目建成后，土地被划入基本农田保护区，当地政府强制拆除，企业损失超2亿元，并因合同无效无法主张赔偿。

（2）法律解析：，基本农田严禁非农建设；企业未履行土地性质核查义务。

（3）启示：投资前需通过自然资源部门“国土空间规划一张图”系统核查土地用途，并委托专业机构出具用地合规性报告，避免“以租代征”等违规操作。

3、应对建议

（1）开展法律尽职调查，重点核查土地、环保、审批合规性

A、土地核查：通过卫星遥感、地籍档案查询等技术手段，确认土地权属、规划用途及是否涉及生态红线。

B、环保核查：查阅标的公司的公开数据，核查近三年环保处罚记录，并通过现场勘查评估土壤、水质等潜在污染风险。

C、审批核查：梳理项目立项、用地、环评、能评等全流程文件，重点核查核准/备案批复、社会稳定风险评估报告等关键文件的合法性与完整性。

（2）在并购协议中设置“陈述与保证条款”，明确违约责任

A、核心条款设计：要求转让方承诺标的公司土地权属清晰、无未披露债务及环保违规，并约定高额违约金（如交易价款的20%-30%）。对于“倒卖路条”风险，可设置回购条款，要求转让方在项目被认定违规时无条件回购股权。

B、担保机制：要求转让方提供银行保函或股权质押，作为履行陈述与保证义务的担保。对于跨境并购，可引入国际保险机构提供政治风险保险，覆盖地缘政治导致的审批风险。