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(二)、交易程序
第一步,由发起人确定拟证券化的资产。即从发起人资产中剥离出来用于支持证券发行的资产实体,在电站建设融资的资产证券化过程中,拟用于证券化的资产就是特定的电站。
在资产证券化过程中,电站将从项目单位的资产负债表中剥离并移交给特定目的机构,成为特殊目的机构的财产。当然,实际运作中,电站一般仍然可以由项目建设单位即发起人继续管理,这种特殊目的机构的设立只是一种财务处理手段,但当资产证券化完成后,电站的实际管理人则要由投资者确定。
第二步,设立特殊目的机构。即新设立的作为支持证券发行资产的电站的持有人的公司或者合伙。在特殊目的机构为信托时,则除了资产剥离的会计报表处理之外,还需要委托专门的受托主体,也可以由发起人作为受托人来管理电站。
特殊目的机构的组成人员在设立之时由发起人确定,当资产证券化完成时,应及时移交给投资者或者由投资者大会确定其具体的管理和运行人员。
第三步,资产移交。用于资产支持证券的电站必须从发起人的资产负债表中剥离,之后还必须将电站的产权移交给作为特殊目的机构的公司或者合伙,当电站支持证券采用信托方式时,如果受托人是发起人之外的其他主体,就可以观测到资产的移交过程,但如果受托人就是发起人本身时,资产的移交只表现为会计处理手段而已,当然,这种会计处理方式必须符合信托法中关于宣示信托的要求。
第四步,制定证券化方案。由发起人委托会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构、信用增级机构以及律师事务所等中介机构对电站的资产进行清产核资,制定证券化方案,确定证券发行价格。
第五步,信用增级。对电站的价值进行评估和信用增级,包括信用评级和担保。
第六步,电站支持证券的发售。发起人委托专业的证券承销机构,通常是证券公司或者信托投资公司,将由特殊目的机构享有的全部或者部分电站支持证券向特定的投资者或者社会公众销售。以目前的资金需求规模来看,笔者建议分布式电站支持证券的发售可以采用私募的方式,而对大型地面集中电站支持证券的发售则可以采用公募的方式。
第七步,对价的支付。证券承销机构向投资者销售证券后获取的价款,扣除佣金后应全额交付给特殊目的机构或者发起人(具体支付对象由承销协议予以确定),至此,发起人即电站建设单位退出对电站的所有权益。
第七步,证券化资产(即电站)的管理。特殊目的机构可以委托光发起人继续管理电站,并支付管理报酬,也可另行委托电站管理人(这一关系有些类似于业主和物业管理公司之间的关系,特殊目的机构相当于业主,电站管理人相当于物业公司)。
第八步,投资收益支付。电站管理人负责电站的日常管理并向电网企业或者其他用电企业收取电费,按照与特殊目的公司或者信托投资机构的约定将电费直接交付特殊目的机构。特殊目的机构按照电站支持证券的约定向投资者支付投资收益或者返还投资本金。同时,特殊目的机构作为投资者代表监督和检查电站管理人对电站的经营管理和收益管理。
第九步,资产证券化的终止。对于约定期限的资产证券化项目,期限届满之后,特殊目的机构按照约定在向投资者清偿全部投资收益和本金后,可以将电站交还发起人。
(三)资产证券化在光伏电站项目中的未来前景。
如果资产证券化融资在光伏电站建设项目中获得成功,可以大大的缓解光伏电池和组件生产企业的资金压力,光伏产业在未来的发展前景必然更加广阔。
(四)资产证券化与合同能源管理的区别和关联。
当前,在新能源利用方式的发展过程中,存在较为广泛的一种融资方式就是合同能源管理。在笔者与电站建设项目工作人员的交流中,发现对合同能源管理与资产证券化两者的区别和联系上还存在认识上的误区,有必要在这里进行简单的辨析。
合同能源管理简介。所谓合同能源管理,实际上是一种帮助新能源设备提供商寻找市场的一种融资结构设置,至少包括四个主体:用能单位,项目建设单位、新能源设备提供商,资本提供商(为了理解上的方便,以下就以光伏电站建设为例)。
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