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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联方交易的概述:
公司控股
公司内蒙古中环光伏材料有限公司(下称:“中环光伏”)与中环天仪股份有限公司(下称:“中环天仪”)存在采购生产设备的交易。
中环天仪是中环股份控股股东天津中环电子信息集团有限公司的控股子公司,中环光伏与中环天仪发生的采购生产设备的交易构成了关联交易。
本次交易的相关议案 《关于授权公司控股公司中环光伏2011年关联交易的议案》已经公司第三届董事会第六次(临时)会议审议通过。关联董事张旭光先生、秦克景先生回避了此议案的表决。
二、关联方介绍
(一)关联方的关联关系说明
中环集团拥有公司46.66%的股份,为公司第一大股东,中环天仪是中环集团的控股公司,控股比例为60.69%。
(二)关联方基本情况
1、单位名称:中环天仪股份有限公司
法人代表:由华东
注册资本:壹亿陆仟贰佰万元人民币
经营住所:天津市华苑产业区(环外)海泰发展二路1号
经营范围:工业自动化仪器仪表、气象仪器、电工设备、通讯器材制造;软件设计、制造;自动化仪表、气象仪器的技术开发、咨询、服务、转让;自动化仪表装置设计、安装、调试;汽车(不含小轿车)批发兼零售;货物及技术的进出口;自有房屋及设备租赁、物业管理;仓储(危险品除外);对制造业、国内外贸易进行投资;金属材料加工。
2010年末中环天仪资产总额50,350.77万元,净资产32,168.74万元,利润总额为3,862.03万元。
二、 关联交易标的基本情况
2010年度中环光伏与中环天仪发生的采购生产设备金额为91.64万元。
2011年度授权中环光伏向中环天仪采购生产设备的交易金额不超过2,000万元。
在上述授权金额范围内发生的单笔交易不必再经董事会审议批准,但2011年度内或连续十二个月累计计算金额超过上述授权金额的,应将超过的交易提交董事会审议批准,应由股东大会审议批准的,应经董事会审议后,提交股东大会审议批准。
四、交易的定价政策及定价依据
采购材料生产设备的交易价格依据市场行情,本着公平、公正、公允的原则确定,不得损害公司及全体股东的利益。
五、进行关联交易的目的及本次关联关易对上市公司的影响情况
中环天仪是中国仪器仪表产业的骨干企业和天津市“高新技术企业”,也是国内较大综合性仪器仪表研发制造基地之一,产品门类齐全,具有较强系统成套能力,与之合作对提高公司产品质量提供了保证。
六、独立董事对公司关联交易发表的独立意见
(1)、董事会审议《关于授权公司控股公司中环光伏2011年关联交易的议案》的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
(2)、中环光伏向中环天仪采购生产设备的交易价格依据市场行情,本着公平、公正、公允的原则确定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。七、备查文件
1、第三届董事会第六次(临时)会议决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
二一一年五月三十一日
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