任性！7亿设备5800万卖掉 并购标的全数巨亏：综艺股份的“掏空之路”

1、北京盈彩

该公司成立于2007年7月24日，注册资本5000万元，法定代表人王羲伟也是该公司的唯一股东。

主营业务是网上销售福利彩票，运营“彩票大赢家”彩票代销品牌，旗下的互联网彩票销售平台包括互联网网站（www.cpdyj.com）、移动互联网手机站（m.cpdyj.com）以及手机移动客户端，提供了福彩、体彩相关的24种各类不同彩票的代销业务，并为用户提供合作购彩服务。北京盈彩的收入来源于彩票代销佣金。

收购报告显示，截止2013年4月，北京盈彩累积下载用户超2000万，其中活跃用户近50万，移动端占平台总销量18%。2013年度，北京盈彩销售的彩票票面额超过13亿元。

北京盈彩非常给上市公司“面子”，收购当年就因业绩远远低于预期，而导致商誉减值890万元；随后2015年大幅亏损1516万元，再次计提商誉减值2629万元。

上市公司以实际行动再次告诉我们，收购报告书上关于并购标的的经营数据水分很大啊！

与北京盈彩一样，并购后业绩随即变脸的还有北京仙境，2014年亏损192万元，2015年亏损981万元，如此导致连年累计商誉减值6036万元。

这财务洗澡的效率那是相当的高啊，根本都懒得糊弄一下观众了。

2、北京掌上明珠

北京掌上明珠科技股份有限公司（曾用名“北京掌上飞讯科技有限公司”，以下简称“北京掌上明珠”）是一家由海外公司控股的游戏公司，股权关系比较复杂，可以理解为，综艺股份以3.30亿元的价格获得北京掌上明珠的68.24%股权（100%股权对应4.84亿元），完成对后者的控股。

需要提及的是，由于北京掌上明珠原控股股东在海外，因此该笔交易中有2.34亿元的交易价款直接转至海外相关账户。

掌上飞讯成立于2006年，是一家移动游戏和娱乐产品的开发商、运营商和发行商，开发出多款“明珠”主题手游。被收购前，主要的收入来源来自游戏中道具收费、增值服务等。

经信永中和会计师事务所审计，截至2013年末，掌上明珠总资产1.12亿元，净资产8181.07万元，2013年度实现营业收入1.25亿元，净利润4143.12万元。

照此测算，100%股权对应4.84亿元的估值，市盈率仅11.68倍，堪比房地产、银行等行业估值啊。

看来上市公司是捡到宝啦？具体是不是，继续往下看。

2015年12月该公司在新三板正式挂牌，证券简称“掌上明珠”，证券代码：834712。

然而，新三板挂牌并没有给并入上市公司的掌上明珠带来任何业绩上的提振，2015年掌上明珠净利润亏损998.73万元，随后三年均没有盈利过，均是亏损；2016-2018年分别亏损2946.79万元、2036.42万元、916.32万元，如此导致累计计提商誉减值1.78亿元。

似乎北京掌上明珠存在的意义就是亏损，这与毫不掩饰的骗子公司有何差别？

统计了综艺光伏收购的部分公司的商誉减值时间及减值金额，见下表：

从上表看，综艺股份收购的几家公司都摆脱不了亏损、商誉爆雷的结局，这是偶发故事还是一开始就注定的事故？

上市公司对这几家公司的股权投资似乎并不是为了赚钱，而是为了帮助被收购企业的原股东们实现财富自由、走向人生巅峰！堪称时代“活雷锋”啊！

可能有人好奇，业绩不兑现，不是还有业绩补偿吗？

说到业绩补偿，风云君对上市公司的玩法佩服得如同长江之水滔滔不绝！

比业绩变脸更不要脸的就是下文要提到的业绩补偿了！！

（三）业绩补偿

根据上市公司年报，截止2018年底，上述几家公司因业绩变脸而导致计提商誉减值高达3.36亿元，而综艺股份实际收到的业绩补偿款（现金）累计加起来才954.32万元。附带还有一小部分亏损公司的股权，其中包括北京盈彩总股本7.44%的股权、上海好炫总股本3.94%的股权。

现金加上部分亏损公司的股权都不到商誉减值金额的零头，whatthefuck ?

作为新时代“活雷锋”公司送温暖可谓贴心到位，先后于2016年和2017年两次对北京盈彩、上海好炫、上海量彩以及北京仙境原投资协议中的业绩承诺期限进行调整。

调整的核心内容就是，上市公司的董事们允许标的公司的业绩承诺方可以继续延期（拖）。

各位中小投资者们放心，调整后的业绩承诺，一定是有利于并购公司的原股东们，至于是否损害你们的利益?

WhoTMcare?!

再拖两年，没人记得，会不会就不了了之？如同往事随风而去？

二、何为主业？

了解完综艺股份的亏损二三事，再来看看这家公司的经营情况。

先看营业收入和净利润情况。

（一）炒股“养家”

正如文章开头所言，综艺股份的业务包括互联网产品、计算机信息技术服务（软件）、太阳能电池、太阳能电站以及智能卡……等，其中，一多半的业务是打酱油，主要是靠营业外收入和投资收益过日子，简单理解为“炒股养家”。

2012-2018年，净利润累计亏损4.76亿元，扣非净利润累计亏损9.93亿元。我们从上文已知道，2013年的亏损是合资公司综艺光伏计提生产设备资产减值损失导致的；2015年的亏损原因是计提商誉减值和在建工程减值损失。

值得注意的是，综艺股份的扣非净利润与净利润差距普遍较大，或是扣非净利润亏损，净利润为盈利，尤其是2012、2014、2017、2018年；帮助上市公司“力挽狂澜”的主要是政府补助和投资收益。相关数据见下表：

2012年扣非净利润亏损3141万元，但是净利润却是1.55亿元，主要得益于炒股，当期该公司获得4.88亿元的投资收益，此外，还获得7697万元的政府补助；

2014年2.08亿元的投资收益中有1.75亿元来自炒股；2017年炒股赚了1.91亿元，还获得5306万元的政府补助，二者合计2.4亿多；

2018年，向韩国周星转让合资公司主要生产设备，产生7452万元的非流动资产处置收益，转让子公司综艺超导42.64%的股权，获得近8000万元的投资收益。

猛然间发现，真正赚钱的业务是炒股（权），如果按对净利润的贡献程度来判断何为主业的话，综艺股份的主业应该是炒股。

截止2019年6月30日，上市公司还有17.78亿元以公允价值计量的金融资产。

上市公司在炒股（权）路上似乎干得不错，但是，干实业就不尽人意了，继续看下文。

（二）堪忧的业务

2012-2018年，综艺股份的业务包括互联网产品、计算机信息技术服务（软件）、太阳能电池、太阳能电站以及智能卡……等，涵盖多个领域，但是收入有一定规模的只有太阳能电站和智能卡业务，该两项业务收入都呈现倒“V”特征，2012-2016年该两项业务收入保持较快增长，2016年达到峰值，随后快速回落。

见下图：

除了太阳能电站和智能卡外的其他业务基本是打酱油的状态，基本没有存在感。

2012-2018年，智能卡业务和太阳能电站业务是主要收入来源，二者收入合计占当期营业收入的80%以上。互联网彩票业务是综艺股份外延式并购中一个大BUG，在2014年首次现身综艺股份的收入构成，但仅仅是昙花一现，随后该业务的收入大幅下滑，到2018年彻底消失。

从毛利率看，互联网彩票、太阳能电池业务均为亏损情况，手机游戏的毛利率下降非常快；主要收入来源之一的智能卡业务毛利率也下降较快，太阳能电站业务在2014-2017年毛利率也出现明显下降，2018年出现好转。

见下方图表：

综艺股份的智能卡业务主要由控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司（以下简称“毅能达”）负责，具体产品包括各类磁条卡、条码卡、IC卡、双界面CPU卡、3D智能卡、RFID卡以及智能穿戴手表等，在移动互联网的当下，软件代替硬件智能卡已是大势所趋，智能卡业务收入最近3年逐年下滑即时证明；此外，2015年收购的以电信和金融卡业务为主的大唐智能卡公司从2018年开始订单锐减，也是说明智能卡市场受到冲击日益加剧。

太阳能电站业务在2018年虽然出现毛利率反弹，但，提醒各位中小股东们还是要保持清醒哦。

2018年太阳能电站业务毛利率约27%，这是光伏电站获得补贴后的毛利率。相关政策信息显示，2021年，陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏或将全面取消国家补贴（户用待定）。

没有补贴后，综艺股份的太阳能电站业务毛利率还能有多少？

对综艺股份而言，或许炒股才是挣钱之道吧！

对，还有一个，就是通过高溢价并购，往外掏钱。

但是掏的是谁的钱，装进了谁的口袋，各位中小投资者，要拎拎清哟。