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无锡尚德重整:挽救企业的法律之路

2013-05-21 09:45来源:经济参考报关键词:尚德破产无锡尚德光伏产业收藏点赞

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无锡尚德重整中需要注意的问题

目前,无锡尚德的重整案件刚刚启动,法院尚未对案件进行全面、深入的审理,第一次债权人会议也还没有召开,重整计划草案更未及制定,很多重要问题从法律意义上讲未及查清。所以,目前情况下对案件具体问题还不宜推测或评论。但是,我们可以借鉴其他类似重整案例,对无锡尚德重整案提出一些需要注意的问题。

企业集团破产中的关联企业问题

无锡尚德是一个企业集团,企业集团中存在许多关联企业,集团中的核心企业陷入困境往往会将一些关联企业也拉入泥潭。

涉及企业集团及关联企业的破产重整会产生与单体企业不同的新问题:一方面,关联企业间的特殊关系往往成为彼此间违法进行非市场化的利益输送的便利条件,导致关联企业间利益分配不均,在重整时会严重损害外部债权人的公平受偿利益;另一方面,一些关联企业之间资产、债权债务、经营、人员等各方面高度混同,存在错综复杂的关联交易,给重整工作带来很大困难,致使关联企业的个别重整难以进行。因此,对企业集团关联企业的重整就需要采取一些特殊的调整手段。

目前各国规制关联企业重整的手段主要有公司法中的“揭开公司面纱”规则、“衡平居次”原则以及实质合并即合并重整原则等。“揭开公司面纱”,是指在控制股东滥用法人人格或股东有限责任待遇,致使债权人利益严重受损时,由控制股东直接向公司债权人承担法律责任的制度。其核心是否定子公司的独立人格,让控制股东对子公司的债务承担责任。“衡平居次”原则,又称“深石原则”,是指在从属公司特别是子公司破产(包括重整)时,将控制公司通过不公平行为取得的对从属公司的债权的清偿顺序,安排在其他债权之后。

在多个关联企业人格严重混同的情况下就需要采取合并重整的措施。联合国贸易法委员会制定的《破产法立法指南》第三部分“破产企业集团对待办法”指出,“实质性合并”是将企业集团两个或两个以上成员的资产和负债作为单一破产财产的组成部分对待。也就是将多个关联企业合并为一个企业处理,对各企业的资产和债务合并计算,关联企业间彼此之债权和担保关系全部消灭,以合并之后的破产财产统一清偿各合并企业的所有债权人。

在我国的司法实践中,集团关联企业合并重整的案例也已经不少,如纵横集团合并重整案、中谷糖业集团合并重整案、“科弘系”关联企业合并重整案、华伦集团合并重整案、太子奶集团合并重整案等。上述各种方法适用于不同的具体情况,目的就是要矫正在企业集团内部因控制关系致使市场规则扭曲下的不当行为,公平维护债权人等利害关系人的权益。

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