津劝业重组国开新能源 25年股票简称将消失？别急先回答13问

津劝业拟并购国开新能源由此变身进入新能源行业，已上市25年的零售老字号此番大动作引发市场和监管部门的高度关注。

（来源：微信公众号“投资时报”ID：touzishibao）

移动支付和电商的兴起，使得新零售业务不受时间、空间束缚，令传统百货行业不可避免地受到一次次的冲击。

1994年在上交所上市的天津劝业场（集团）股份有限公司（下称津劝业）25年以来主营业务一直为商业零售业务，最近5年营收连续下降，盈利艰难，跨界转型成为惟一出路。

8月17日，津劝业发布重大资产重组停牌公告。此后，8月30日晚，重组预案披露，津劝业拟以持有的全部资产和负债，与控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（下称天津津诚）持有的国开新能源科技有限公司（下称国开新能源）35.4%股权的等值部分进行置换，并拟发行股份（价格确定为3.57元/股）购买上述资产置换的差额部分，以及其他股东持有的国开新能源剩余64.6%的股权。

交易后，津劝业将持有国开新能源100%股权，主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。

津劝业在9月2日复牌后，连续三个涨停，股价由4元附近涨至6元左右，已远离此次交易发行股份确定的3.57元价格。市场对此次重组反应十分积极，但重组预案中透露出的诸多矛盾和异常之处还是引发了监管部门的高度关注。9月6日，上交所下发问询函给津劝业，要求就交易方案、标的公司经营情况、财务信息等方面的13个问题进行补充披露和说明。

梳理相关业绩报告后了解到，津劝业2019年上半年实现营收4708.70万元，同比下降47.64%，净利润亏损7887.07万元，下降4.65%；此前的2018年数据显示，营收为1.59亿元，同比减少22.97%，连续第5个年度下滑，净利润大幅亏损2.74亿元，大幅下滑3255.61%。

从近5年的业绩看，2017年津劝业盈利868.27万元，是5年中惟一一个盈利年度；业绩连续下滑，津劝业净资产（所有者权益）也从2014年底的5.99亿元下滑至今年年中的1.59亿元。

交易前夕纷杂的股权转让

根据重组预案公告，此次交易标的公司国开新能源成立于2014年，经营范围为节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件等，是由国开金融有限责任公司牵头组建，光大金控、摩根士丹利、红杉资本、中日节能等联合参与投资的金融投资与实业管理平台。

重组预案披露，8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让。

同时，公开信息显示，天津津诚于近期对国开新能源进行增资，认缴出资金额5.4亿元，认缴出资日期为8月20日。增资后，天津津诚对国开新能源持股比例为35.4%，成为其第一大股东。

在重组信息对外披露前夕和同步的时间段里，国开新能源股权变动可谓令人眼花。经过一系列变化后，津劝业在此次交易中的交易对手，仍有12家机构。

对此复杂纷乱的情形，上交所在9月6日下发的问询函中要求津劝业补充披露国开新能源2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动价格之间、与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性。

对于天津津诚向国开新能源增资5.4亿元的资金来源，上交所同样要求进行补充披露，如涉及杠杆资金，则要说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排。此外，还要求补充披露天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制国开新能源。

值得一提的是，重组预案显示，此次重组的审计及评估工作尚未完成，置入资产及置出资产的评估值及交易作价均尚未确定。对此，两个合理的疑问是：此次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间？此次交易的评估方法和评估进展到底怎样？

国开新能源数据不一致

有意思的是，重组预案对外披露前夕国开新能源令人眼花的股权变动，给此次重组交易提供了颇为详尽的参考信息。

公开信息显示，6月15日，国开新能源收购此次交易对方之一金风科技下属的德州润津新能源有限公司100%股权及托克逊县风城新能源有限公司100%股权。金风科技公告披露，上述交易中，德州润津100%股权转让价款为9.3亿元，所有者权益4.3亿元，溢价率216%。而在2019年8月，金风科技又受让取得国开新能源13.28%的股权。

金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，再受让取得国开新能源股权，加上此次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权——三个月里完成的这一系列交易中，津劝业是什么角色？

上述交易是否为一揽子交易？是否存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形？

这一点同样引起了监管部门的留意。此外，上交所还要求津劝业补充披露国开新能源收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性；并说明此次重大资产重组与德州润津、托克逊的预估价格区间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性。

金风科技6月15日披露的有关德州润津转让给国开新能源的公告中，有介绍国开新能源基本情况。公告显示，2018年国开新能源实现营收6.62亿元，净利润2.43亿元；截止2018年12月31日，国开新能源资产总额64.21亿元，净资产16.69亿元。

而在此次重组预案中，关于国开新能源的信息显示：国开新能源2018年实现营收6.11亿元，净利润1.53亿元；截止2018年12月31日，国开新能源资产总额61.72亿元，净资产（所有者权益）16.28亿元。

对比津劝业、金风科技的两份公告，可以看出，关于国开新能源的业绩数据存在不一致的情形。

国开新能源资产负债率达79%

光伏发电行业属于资金密集型行业，近几年国开新能源投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为其自有资金、银行借款及融资租赁款。

数据显示，2017年末、2018年末和2019年7月末，国开新能源总资产分别为46.27亿元、61.72亿元和101.16亿元，2018年、2019年1—7月比上期分别增长33.39%、59.04%，增长显著。同时，国开能源资产负债率也逐年上升，2019年7月末负债金额为79.98亿元，资产负债率达到79.06%。

2017年、2018年和2019年1—7月，国开新能源的利息支出分别约为1.28亿元、1.73亿元和1.39亿元；与2018年净利润1.53亿元对照，利息支出对经营业绩造成不利影响显而易见。

此外，国开新能源的财务数据中，应收账款也非常“扎眼”。国开新能源应收账款主要为电价补贴款，2017年末、2018年末和2019年7月末，其应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元，占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。

如此高的应收账款，主要构成及平均回收期如何？前五名应收账款客户名称及金额怎样？国开新能源日常营运资金的来源，是否主要依赖融资获得？应收账款金额过高对国开新能源现金流又会造成怎样的影响？

是否有实质性障碍？

根据重组预案，交易前后，上市公司控股股东仍为天津津诚，实控人仍为天津市国资委，此次交易不构成重组上市。交易完成后，津劝业主要业务将由商业、各类物资的批发与零售变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。

对津劝业而言，其业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整，能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，将是挑战之一。

由此，上交所提出两大问题：国开新能源后续经营是否对原管理团队存在重大依赖？津劝业是否在国开新能源所在行业方面拥有足够的管理经验及人才？

上交所还提示津劝业需解决另一个障碍。

截至2019年6月30日，津劝业5.14亿元固定资产因借款设定抵押，4750万元货币资金为贷款保证金，66.3万元长期股权投资因借款设立质押。

上交所要求津劝业解释上述资产存在权利限制是否对资产置换方案的实施产生实质性障碍，以及解除相关资产权利限制的安排，上市公司是否需要承担连带责任，并要求津劝业自查是否存在其他权利受到限制的资产。

梳理相关业绩报告后可以看出，自2015年开始，津劝业就陷入营收持续下滑状态。2015年至2018年，津劝业分别实现营业收入6.12亿元、5.50亿元、2.72亿元、2.06亿元、1.59亿元，净利润分别为1057.22万元、509.5万元、-9876.79万元、868.27万元、-2.74亿元；今年上半年实现营收4708.7万元，同比减少47.64%，净利润-7887.07万元，同比减少4.65%。

在盈利能力逐年下降的背景下，津劝业亟需通过重组脱困。在重组预案中，津劝业表示，通过此次交易，上市公司将实现业务转型，预计公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

此次的重大资产重组或许将给津劝业带来彻底变化，已经在A股市场存在25年的“津劝业”或许不久就会在股票简称中消失。