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许昌首富楚金甫正试图将旗下资产高价卖给其控制的森源电气,其中的利益输送嫌疑难以洗清。
根据森源电气披露的交易预案,公司拟支付5.52亿元现金收购河南森源集团有限公司(简称森源集团)、河南森源重工有限公司(简称森源重工)合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司(简称森源城市环境)100%股权。
被指存在利益输送嫌疑的原因在于,本次交易,不仅全部采用现金收购,且存在高达4.3亿元的溢价,而森源电气自身的资金也很紧张。此外,本次交易还是楚金甫进行的一次左手倒右手的资本游戏,标的资产及森源电气均受其实际控制。
面对社会质疑及监管问询,楚金甫通过森源电气一再努力排除利益输送嫌疑,声称控股股东资金状况良好。然而,与之相对的,截至目前,楚金甫直接以及通过森源集团、河南隆源投资有限公司(简称隆源投资)所持森源电气股权的质押率高达95.20%。
今年4月,或是为了缓解资金危机及质押风险,森源集团将其持有的森源电气5.50%股权转让给华金证券,收回现金6.50亿元。
二级市场上,森源电气股价走势不佳。2015年下半年至今,其股价最大跌幅接近80%。
股价深度调整与其经营业绩也存在关联。继去年营收净利双降后,今年上半年,森源电气的营业收入和净利润(归属于上市公司股东的净利润,下同)加速下滑,净利润仅为5041.53万元。
溢价收购标的成立不到3年
借助并购,森源电气试图跨界进军环卫服务市场。
国庆节前,森源电气发布公告称,公司与森源集团、森源重工共同签署《购买资产协议》,拟作价5.52亿元,以自有资金购买森源集团和森源重工合计持有的森源城市环境100%股权。
资料显示,森源城市环境成立于2016年12月7日,至今只有两年零10个月。其专业从事于城市、城乡环卫市场化服务。近年来,依托智能环卫装备优势,大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务,建成了城乡环卫一体化体系。
森源电气认为,在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下,公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势,决定在现有输配电设备和新能源业务的基础上,积极切入环卫服务产业领域。公司称,将依托控股股东森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争优势,稳步有序推进环卫服务产业等新兴业务的发展,为公司业绩提供新的利润增长点。
森源城市环境业绩增长较快,2017年至今年6月分别实现营业收入0.16亿元、1.73亿元、1.09亿元,对应的净利润为-206.08万元、2977.92万元、2377.26万元。2018年的营收、净利较2017年增长幅度均达10倍及以上,今年上半年的净利润已经接近去年全年。
业绩大幅增长的同时,应收账款规模也急剧增长。2017年至今年6月末,森源城市环境应收账款账面价值分别为440万元、5548.32万元、1.03亿元。去年的应收账款同比增长1160%,超过当期营收增速,今年6月末的应收账款占营业收入的43.72%,占流动资产的82.14%。
应收账款大幅攀升导致标的资金不足。上述同期,森源城市环境的货币资金分别为3596.44万元、19.26万元、492.66万元。
本次交易以今年6月30日为评估基准日,标的全部权益账面价值为1.16亿元,经收益法评估值为5.52亿元,增值4.36亿元,增值率达375.39%。
高溢价之下也配合有业绩承诺。未来三年,森源城市环境实现的扣非净利润分别为5324.29万元、7968.35万元、1.14亿元。
楚金甫的资产倒腾游戏
楚金甫推动森源电气跨界并购,除了拓展产业之外,似乎也在为自己财务救急。
森源电气本次并购交易,是楚金甫推动的一次左手倒右手的资产倒腾游戏,只不过,这一倒腾,资产陡然增值4.36亿元,因而存在利益输送迹象。
森源集团持有森源电气21.33%股权,楚金甫持有森源集团79.55%股权,楚金甫直接持有森源电气12.59%股权,还通过隆源投资持有公司9.89%股权,楚金甫合计持有公司43.81%股权,为公司实控人。森源集团和森源重工各持有森源城市环境50%股权,森源集团持有森源重工99.07%股权,因此,楚金甫也是森源城市环境的实控人。
本次交易,就是楚金甫将森源城市环境注入上市体系。1.16亿元净资产作价5.52亿元交易,森源集团获利4.36亿元。
问题还在于,这是一次现金交易,且付款时间紧迫。根据公司披露,付款进度为,协议生效日支付50%、股权过户支付30%、今年底前支付最后20%。这意味着,这笔现金最长也需在3个月内付清。
然而,森源电气自身资金也不充足。截至今年6月底,公司货币资金为13.81亿元,扣除其它货币资金余额后的银行存款余额为12.21亿元,而公司短期借款为25.59亿元。货币资金不能覆盖短期借款,这表明公司资金短缺明显。
对此,森源电气称,本次收购的资金来源主要为公司自有资金或自筹资金,包括存量货币资金、应收账款回收资金或从金融机构融资等组成,在满足公司日常经营的需求的情况下,公司具备支付本次交易对价能力。
长江商报记者发现,自身资金不足仍不惜高溢价收购,森源电气此举或是为了替大股东解难。
楚金甫的燃眉之急可能是高比例股权质押。截至目前,森源集团直接持有森源电气1.98亿股,累计质押1.85亿股,质押率为93.39%。楚金甫直接持有公司1.17亿股,通过隆源投资持有9.89亿股,二者的质押率分别为99.99%、92.02%。整体上,楚金甫、森源集团及其一致行动人的质押率达95.20%。
值得一提的是,今年4月,楚金甫已将其持有的5.50%股权转让给华金证券,套现6.50亿元。
风险在于,高比例质押存在平仓风险。2015年至今,考虑到送转股因素,森源电气的股价最大跌幅达77.42%。
森源电气称,目前,平仓风险可控,森源集团将积极加强与质权方沟通,通过森源集团自身优质资产的盘活、应收款项的回收等多途径提高其流动性,降低平仓风险。
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