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“按照正常的收购而言,主要有两种定价依据,即净资产法以及收益法。此次爱康科技的股权收购案,从表面上看与净资产法差不多,但其收购价格却要高出很多。而且,像这种亏损公司,应用净资产法进行评估,本来就很明显要有利于资产出让方,而不是受让方。”有分析人士表示。
事实也正是如此。截至2012年4月30日,盛康科技的净资产为3.25亿元,而爱康科技此次收购总价格为1.84亿元。如若以净资产定价,其所占股权比例应为56%,但其实际所获得的股份仅为38.82%,原股东所获得的溢价率高达46%。
“通过这种对比我们可以发现,即使收购这样一个正处于亏损期且行业大环境比较恶劣的公司时,爱康科技的收购溢价依然超过50%,可谓不低,且还不是其所宣称的基本以净资产计价的方式。”上述分析人士说。
这可能并非个案,在超日太阳的并购中也存在类似现象。赛阳硅业成立于2008年6月,注册资本2500万元人民币。其财务数据显示,截至2010年12月31 日,赛阳硅业资产总计人民币5153.66 万元,净资产人民币 2191.01 万元。而根据相关解释,其净资产已经低于注册资本,意味着该公司一直处于亏损状态。
但超日太阳对其最终的收购价格则达到了3289.67万元,溢价率高达50%。同样,在收购卫雪太阳能以及银电光伏中,也都出现了一定的溢价。
对此,有市场人士认为,尽管面临行业困境,但一些上市公司在对外并购中,却对这种“利好”视而不见,很难说这是无心之举。
更大的硬伤
除了价格之外,一些上市公司的对外并购行为还存在着其他的硬伤。以爱康科技为例,在此次收购中,公告披露的盛康科技的财务数据,与此前爱康科技为其担保时所披露的数据存在明显的不一致。
爱康科技在公告中称,经中瑞岳华会计师事务所审计,盛康科技截止2011年12 月31日总资产74893.91万元、净资产33427.27万元、负债总计41466.65万元;而在今年4月,爱康科技发布的为后者进行担保的公告中则称,截止2011年12月31日盛康科技经审计总资产74485.97万 元、净资产33005.78万 元、负债总计41480.19万元。
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