阿特斯答科创板二轮问询 涉经营合规性、同业竞争等八大问题

11月1日，资本邦了解到，阿特斯阳光电力集团股份有限公司(下称“阿特斯”)回复科创板二轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注阿特斯与控股股东CSIQ间关联交易、光伏组件、电站开发及运营、业绩、技术先进性、经营合规性、同业竞争等八个问题。

关于技术先进性，上交所要求发行人说明：(1)结合报告期内行业内单晶、多晶组件的占比情况及P型、N型电池技术的发展趋势，说明发行人产品布局与行业发展现状和趋势是否匹配;(2)结合发行人与同行业可比公司多晶组件产品技术指标比较情况、组件产品结构、同行业可比公司在先进技术发展领域的先发优势等，论证分析发行人产品在技术上的竞争优势和竞争劣势;(3)多晶、单晶组件产品在手订单情况。

阿特斯回复称，报告期内发行人顺应行业发展趋势，逐渐提高单晶产品比例，同时亦出于应对多晶产品市场需求的商业安排，保留一定比例的多晶产品，使得其多晶产品占比高于晶科能源、天合光能等主要同行业公司。发行人未来将继续加大单晶产品的投入，并根据市场需求对单多晶产品占比进行调整。

P型电池与N型电池的区别在于原材料硅片和电池制备技术不同。P型硅片在硅材料中掺杂硼元素制成，N型硅片在硅材料中掺杂磷元素制成。P型电池原材料为P型硅片，主要制备技术有传统的Al-BSF(铝背场)和近年来兴起的PERC技术，N型电池原材料为N型硅片，主要制备技术包括TOPCon、HJT、PERT/PERL、IBC等。P型电池的PERC技术是当前晶硅电池的主流技术;N型技术目前尚处于产业化初期阶段，是下一代晶硅电池技术，具有制程短、转换效率高、抗衰减、温度系数低等特点，有利于提高光伏发电量、降低发电成本，发展前景广阔，但受制于较高的成本，目前N型技术远未达到大规模量产阶段。

根据《2020-2021年中国光伏产业年度报告》，2020年新建量产电池片产线以PERC为主，市场占比提升至86.4%。N型硅电池(主要包括HJT和TOPCon电池)2020年市场占比约3.8%，较2019年相比仅有小幅提升，但从长远看N型硅电池片市场份额将处于上升趋势。

根据上述预测数据可见，未来较长时间内P型PERC技术仍将占据市场主流地位，N型HJT和TOPCon技术尚需要时间实现大规模产业化。报告期内，发行人目前主要组件产品应用了PERC技术，应用N型技术的组件产品未形成收入。2021年6月发行人发布HJT产品，并不断进行TOPCon技术的研发，与晶科能源、隆基股份、晶澳科技等同行业公司在N型技术的研发和应用进展基本相近，符合电池技术迭代的发展趋势。

综上所述，在单晶和多晶产品角度，报告期内发行人单晶产品销售金额占比逐年上升，但低于晶科能源、天合光能等同行业公司，主要系发行人结合行业发展趋势和自身商业考虑做出的调整和安排;在P型和N型电池技术应用角度，发行人目前主要组件产品应用P型PERC技术，并已在N型HJT和TOPCon技术上进行了相应的产品和研发布局，与晶科能源、隆基股份、晶澳科技等同行业公司进展基本相近。因此，发行人产品布局与行业发展现状和趋势基本匹配。

发行人多晶组件的输出功率和组件效率两个关键指标领先于目前主要的多晶组件厂商，存在较为明显的技术优势，且在单晶产品技术方面与晶科能源、晶澳科技、天合光能、隆基股份、协鑫集成、东方日升等同行业公司不存在显著差异;在N型先进技术发展方面，发行人与前述主要同行业公司处于相近的发展阶段;发行人已掌握当前主流及前沿技术，能够支持其持续丰富和完善单晶组件产品、N型组件产品、大尺寸组件产品等多维度的产品结构。综上所述，发行人产品在技术上与同行业第一梯队公司相比不存在明显劣势，处于行业领先地位。

关于经营合规性，根据招股说明书及申报材料：(1)发行人部分境外子公司未完成办理发改主管部门的境外投资核准、备案等手续，因此可能受到核准、备案机关责令中止或停止实施该项目并限期改正、对公司及有关责任人处以警告、依法追究刑事责任等处罚，对公司经营业绩产生不利影响。(2)发行人曲靖光伏发电的云南沾益10MW光伏发电项目位于沾益区菱角乡刘家庄村委会，并向沾益县菱角乡刘家庄村委会租赁了面积为326亩的土地。前述租赁光伏项目用地涉及占用农用地，且未办理相关用地备案和复合用地批准。(3)发行人平罗县旭清新能源有限公司平罗高仁45MWp光伏项目租赁高仁乡八顷村东南侧高仁乡光伏产业园区土地且并未办理建设用地审批。

上交所要求发行人说明：(1)发行人未办理境外投资核准、备案等手续的境外子公司数量、情况，发行人境外投资备案、核准等手续预计何时办理完毕，是否存在不能办理的障碍，是否可能对本次发行上市构成障碍;(2)前述曲靖、平罗县项目所涉租赁用地面积及占比，未办理手续是否影响发行人光伏项目实施。

阿特斯回复称，2017年12月收购HKEH、阿特斯国际之后，鉴于加拿大CSIQ之私有化退市计划终止，为清晰发行人业务边界、聚焦核心业务，后续实现境内上市之目的，发行人于报告期内实行一系列重组。自2019年9月至2020年12月，发行人对业务进行了重组和梳理，将所持境外电站从发行人体系陆续剥离，详见招股说明书正文“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本和股东变化情况”之“(四)发行人主要资产重组情况”。

就上述重组操作，发行人未办理商务部门企业境外投资变更手续，未办理发改部门企业境外投资变更手续;该等重组操作不涉及需办理外汇管理部门手续的情形。

报告期内，阿特斯国际根据业务发展需要，通过其自有资金再投资设立了7家境外子公司，并为取得系统解决方案和储能方案业务主体，从加拿大CSIQ处受让了2家境外子公司。

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9号，2014年5月8日生效，2018年3月1日废止)、《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号，2018年3月1日生效)及《境外投资核准备案常见问题解答》(国家发展改革委外资司，2021年7月)：投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。根据《境外投资敏感行业目录(2018年版)》(发改外资〔2018〕251号)，发行人上述境外投资企业所涉行业不属于敏感类境外投资项目。

根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号，2015年6月1日生效)，取消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

上述新设及受让的合计9家子公司，均为2021年之前设立/受让，设立及受让时点，发行人未办理再投资报告。

2021年3月，发行人为HKCS办理了江苏省商务厅的企业境外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》(境外投资证第N3200202100125号)，对HKCS下属第一层级境外子公司办理了江苏省商务厅的企业境外投资再投资报告手续，发行人报告期内新设及受让的9家子公司作为HKCS第一层级境外子公司的下属公司未单独办理再投资报告。

据此，发行人已就阿特斯国际第一级再投资子公司办理了商务部门境外投资报告手续，就第一级以下的子公司及参股公司未单独办理再投资报告手续，发行人上述境外投资企业再投资行为无需办理发改部门境外投资手续，无需办理外汇管理部门境外投资手续。

发行人于2016、2017年收购取得HKEH、阿特斯国际、阿特斯新加坡及其下属子公司股权，此后由于业务重组，部分下属子公司被注销或转让;报告期内，阿特斯国际根据业务发展需要，通过其自有资金再投资设立了7家子公司，由于业务重组从加拿大CSIQ处受让了2家子公司。

截至2021年6月30日，发行人共有29家境外子公司，均为截至2020年12月31日前即持有，其中直接持股的境外子公司3家，分别为HKEH、阿特斯国际、阿特斯新加坡，间接持股的境外子公司26家;发行人共有10家境外参股公司，均由发行人间接持有。

就该等境外子公司，如前所述，发行人未就收购CanadianSolarEnergyPrivateLimited单独办理商务及发改部门境外投资手续，发行人未办理2017年境外投资HKEH、阿特斯国际及其子公司涉及的发改部门备案手续，未办理2019年9月至2020年12月剥离HKEH、阿特斯国际部分子公司涉及的商务部门企业境外投资变更手续、发改部门企业境外投资变更手续，未办理境外第一级以下的子公司及参股公司的商务部门再投报告手续。

就相关境外投资程序瑕疵，发行人已向相关主管部门主动说明情况并尽力补办相关境外投资项目程序，发行人境外投资程序瑕疵不属于重大违法行为，发行人股东亦已承诺承担发行人因上述境外投资程序瑕疵而可能受到的损失，上述境外投资程序瑕疵不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。