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3、公司治理
战新基金完成实缴出资后,对晶体硅公司享有法律规定和公司章程约定的股东享有的一切权利。晶体硅公司董事会设 5 名董事,其中战新基金提名 1 人。董事会由晶体硅公司股东会选举产生,董事长由新特能源公司提名的董事担任。监事会设 3 名监事,其中职工代表监事 1 人,新特能源公司提名 2 人。
4、股权回购
当出现下列事项(以下简称回购条款)之一时,战新基金有权要求新特能源公司(或其关联人、或新特能源公司指定第三方)回购其所持有的晶体硅公司全部股权:
(1)在战新基金按照协议约定向晶体硅公司缴纳投资款后五年内,若晶体硅公司累计向战新基金现金分红金额未达到其缴纳投资款的 60%;
(2)晶体硅公司提供的资料和信息与实际情况存在重大偏差或在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈;
(3)晶体硅公司或新特能源公司故意严重违反各方签订的协议或者章程,并自战新基金书面提示之日起 15 日内仍未改进;
(4)晶体硅公司被依法吊销营业执照,责令关闭或者被撤销,因任何原因导致清算、转让核心资产或发生其他对晶体硅公司存续造成重大影响的事件;
(5)未获战新基金同意,新特能源公司将所持有的晶体硅公司股权设置质押权、设置其他权利负担事项等;
(6)晶体硅公司或其现有股东出现重大变化,致使已经或即将出现对晶体硅公司经营构成实质性影响的情况;
(7)晶体硅公司未能于每年 4 月30 日之前聘请具有证券业务资格的会计师事务所对晶体硅公司的财务报表进行审计并出具审计报告(不可抗力导致审计报告出具时间晚于 4 月 30 日的情况除外);
(8)新特能源公司未经战新基金书面同意,将其持有的晶体硅公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予或以其他方式加以处置;
(9)晶体硅公司或新特能源公司违反下文“7、保护性条款”约定的。
(10)协议约定的其他情形。
新特能源公司(或其关联人、或新特能源公司指定第三方)回购战新基金所持晶体硅公司股权,回购价款计算方法为:
回购价款=战新基金已支付的投资款×(1+3%×T÷360)-战新基金持股期间已取得的分红,T 为战新基金实际向晶体硅公司支付投资款之日(含该日)起至新特能源公司向战新基金支付全部回购价款之日(不含该日)止的自然日天数。
战新基金有权在发现上述回购条款所列事项之日起向新特能源公司发出书面回购通知,并以书面方式通知晶体硅公司。股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在战新基金发出回购通知之日起 2 个月内由新特能源公司(或其关联人、或新特能源公司指定第三方)全额支付给战新基金。
若新特能源公司(或其关联人、或新特能源公司指定第三方)在战新基金发出回购通知之日起 2 个月内未全额支付股权回购款,战新基金有权向任意第三方个人或机构转让所持股权。该转让行为需要其他股东同意的,新特能源公司不得对此有异议。在上述情况下,因转让价格与约定回购价款之间存在差价而对战新基金造成实际损失的,由新特能源公司对战新基金因此遭受的损失进行赔偿(赔偿额=股权回购价款-战新基金转让股份所得价款)。
5、优先认购权
战新基金完成本次增资后,晶体硅公司以任何形式进行新的股权融资,需通过晶体硅公司股东会同意。若新特能源公司根据晶体硅公司经营发展需要,对晶体硅公司进行增资时(包括员工持股平台增资),战新基金对该增资事项须表决同意。
员工持股平台向晶体硅公司增资时,战新基金及新特能源公司放弃优先认购权,除此之外晶体硅公司进行增资的,战新基金有权按其持股比例以同等条件和价格认购晶体硅公司新增注册资本。如果晶体股公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权,则战新基金有权优先认购该股东放弃的部分。
6、股权转让限制
除发生股权回购约定的情形外,一方股东未经其他股东过半数书面同意,不得将其持有的晶体硅公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设置其他权利负担事项或以其他方式加以处置(以下统称“转让”)。
战新基金不同意新特能源公司转让晶体硅公司的股权时,其有权利而无义务以相同条件及价格优先购买新特能源公司拟转让的股权。
新特能源公司转让其持有的全部或部分晶体硅公司股权时,战新基金可以按照股权回购的规定要求新特能源公司履行回购义务。
7、保护性条款
以下对战新基金股权或对晶体硅公司有重大影响的事项,须经战新基金书面同意方可实施:
(1)除员工持股平台外,晶体硅公司以低于 1 元/股的价格接受新投资人的出资,或者从事任何其他有可能稀释或者减少战新基金在晶体硅公司的有效持股比例的行为;
(2)晶体硅公司的经营范围、主营业务发生实质性调整,任何终止或者重大改变现有业务的行为;
(3)出售或处置全部或者绝大部分晶体硅公司商誉的行为;
(4)单笔交易或者一系列交易造成任何晶体硅公司或其子公司的投票权发生 50%以上的转移的行为;
(5)出售、转让、抵押或者放弃任何的晶体硅公司拥有的重要的商标,专利或者重要的知识产权;
(6)修改战新基金持有的权力、优先性、权利、特殊性或相关限制等;
(7)晶体硅公司将其获得的投资款用于多晶硅产品质量提升及硅基、锆基产业链延伸,偿还与主营业务相关的股东借款、银行贷款及补充公司营运资金。
四、对公司的影响
2019 年末,乌鲁木齐先进结构材料产业集群被列为国家级战略新兴产业集群之一,硅基、锆基新材料是未来主要培育的领域。当地政府为支持新能源产业龙头企业创新及发展,支持公司加快相关项目的建设,战新基金对新特能源公司子公司实施本次增资。本次增资有利于新特能源公司提升其资金实力,降低财务费用,并加快项目的建设,将进一步推动公司多晶硅品质提升及硅基、锆基产业链延伸发展,构建产业生态集群,充分发挥新特能源公司成本及产业联动优势,优化公司产业布局,不断提升公司综合竞争力。
五、备查文件
1、特变电工股份有限公司 2020 年第一次临时董事会会议决议
2、新疆新特晶体硅高科技有限公司投资协议
特此公告。
特变电工股份有限公司2020 年 2 月 22 日
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