亚玛顿“0元收购”50MW农光项目 绕道买下母公司意在避开监管？

在8月3日公布了一则“令人摸不着头脑”的有关“0元收购关联交易”的公告后，8月8日，A股上市公司亚玛顿对上述交易进行了补充公告，才令市场恍然大悟，原来，亚玛顿是希望通过交易，最终获取“兴仁县鲁础营一期50MW农业光伏电站”(以下简称“50MW农光项目”)的运营权。

而根据公告，目前，该50MW农光项目只是列入了贵州省能源局颁发的“2017年贵州省光伏、农林生物质发电前期工作计划项目”中，还未取得贵州省发改委的批文，同时还涉及其他一系列审批流程。

也就是说，50MW农光项目是否能够成功，还存在不确定性。

“0元收购关联交易”

最终为获取50MW农光项目

根据亚玛顿8月3日公告，公司已与江苏中弘光伏工程技术有限公司(以下简称“江苏中弘”)签署《股权转让协议》，亚玛顿决定以自有资金0元人民币收购江苏中弘持有的南京晴昶阳新能源有限公司(以下简称“南京晴昶阳”)100%股权。

待交易完成后，南京晴昶阳将成为亚玛顿的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

不过，值得一提的是，在8月3日的这份公告中，除了阐述南京晴昶阳的经营范围(光伏电站开发、投资、建设、运营、维护;光伏系统工程设计、施工、运营、维护;机电工程施工;光伏系统工程配件的设计、制造、销售)外，亚玛顿似乎并未说明收购如此一家成立两年半(成立日期为2015年1月27日)，注册资金100万元的标的公司出于何种目的。

直到8月8日补充公告的披露，市场方才看清，亚玛顿“本次与江苏中弘发生的关联交易是基于南京晴昶阳的全资子公司兴仁县亚玛顿新能源有限公司‘兴仁县鲁础营一期50MW农业光伏电站项目’已经取得贵州省能源局审批。”

舍近求远收购母公司

意在规避监管?

如今，即便亚玛顿已就收购南京晴昶阳100%股权暨关联交易事项披露了两份公告，但细究其中，仍令看客多有不解。

例如，根据公告措辞，“兴仁县鲁础营一期50MW农业光伏电站项目”的所属主体为兴仁县亚玛顿新能源有限公司(以下简称“兴仁县亚玛顿”)，是南京晴昶阳的全资子公司。

那么，既然亚玛顿坦言此番交易的核心目的在于50MW农光项目，又为何不直接收购兴仁县亚玛顿，却要去收购作为母公司的南京晴昶阳呢?

事实上，这一“舍近求远”，看似不合逻辑的做法，在特定的光伏业界，还是说得通的。

“根据规定，只要项目进行备案，就不能进行投资主体变更。也就是说，政策上不允许，原来由兴仁县亚玛顿作为投资主体的50MW农光项目，变更为由亚玛顿担任投资主体。“一位光伏业界人士向《证券日报》记者表示，“但是，在项目公司之上设立母公司，通过转让母公司股权以规避监管的做法，还个别光伏企业中还是存在的。”

据《证券日报》记者查询，这种类似于指标或“路条”倒卖的行为，早在2014年国家能源局下发了《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》，并于当年10月份开始在全国范围内组织开展了新建电源项目投资开发秩序专项监管工作时就以已被国家能源局和各省、市发改委所明令禁止，唯独电站建成后的股权转让属正常的商业行为。

与亚玛顿

渊源颇深的江苏中弘

《证券日报》记者还注意到，成立于2015年1月27日，注册资本为100万元的南京晴昶阳的注册地址，与其母公司，本次亚玛顿关联交易的对方江苏中弘同为——南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号。

而即便是这家注册资本为5000万元的台港澳法人独资有限责任公司(江苏中弘)，数据显示，其截至2017年7月31日的资产总额为1.830993万元，负债总额为1.570761万元，净资产为2602.32元。2017年1月份-7月份实现收入1081.08元，净利润-243.10元(未经审计)。

事实上，江苏中弘与亚玛顿渊源颇深，根据公告，其不仅为亚玛顿参股公司SolarMaxTechnology，INC的全资孙公司(因此本次交易构成关联交易)，且2017年年初截至公告披露日，亚玛顿与江苏中弘累计已发生的各类关联交易的总金额就达到了人民币1.161657亿元(含本次交易)。

此外，根据公告，由于南京晴昶阳的注册资本为认缴100万元(其中实缴0万元，未缴100万元)，以人民币0万元的价格转让给受让方(亚玛顿)。也就是说，在本次股权转让完成后，亚玛顿需要承担按股权份额缴足南京晴昶阳注册资本的义务。同时，双方协议约定，若后续“兴仁县鲁础营一期50MW农业光伏电站项目”如期建设，亚玛顿将与江苏中弘签订该项目的总承包合同。