露笑科技神操作：高价布局光伏 隔周调结构卖同产业

1月2日，露笑科技公告称拟将持有的全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权进行转让，其中，公司持有的99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司（以下简称“露笑新材料”），公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“露超投资”）持有的1%股权转让给自然人汤文虎。露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司，本交易为关联交易。

值得一提的是2019年12月23日，露笑科技公告称子公司溢价3.85倍收购海城爱康电力公司（下称“海城爱康”）100%股权，作价1.72亿元，海城爱康与江苏鼎阳同属光伏产业，如此密集的一买一卖光伏资产，意欲何为？

对于收购海城爱康交易，露笑科技称通过本次收购，有利于进一步拓展公司在光伏领域的业务，为公司在光伏行业的快速、规模化布局奠定基础，推动实现公司的战略，提升公司的整体经营业绩及盈利水平。值得令人玩味的是，而同为光伏产业的江苏鼎阳却在2020年1月2日公告卖出，公司称优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量。

溢价3.85倍收购负债率高达81.38%海城爱康

首先回顾一下2019年12月23日披露的溢价3.85倍收购海城爱康交易情况。

交易标的海城爱康的主要资产是光伏发电项目，根据公告披露海城爱康的光伏项目已于2017年6月30日并网验收发电，已经取得0.88元/千瓦时电价，项目实际并网装机容量为25.0668MW。目标项目最终收购价格为人民币6.9元/瓦，按照项目实际并网装机容量计算，合计人民币17296.09万元。

但从海城爱康未经审计的财务数据来看，截至2019年9月30日，资产总额为1.91亿元，净资产为3549.75万元，以此计算，收购价是其净资产的4.85倍，也就是露笑科技溢价3.85倍收购了海城爱康。

除此之外，根据仅有的财务数据，海城爱康2018年12月31日和2019年9月30日的资产负债率高达87.18%和81.38%，这并不是一个稳健的财务结构。众所周知，光伏行业由于新能源补贴资金的紧张，导致大量光伏行业资金链紧张，而海城爱康的高负债率只是表现之一，同期其应收款项总额分别为2727.22万元和4208.03万元，是净资产的1.18倍和1.19倍。

值得一提的是，截止目前，海城爱康100%股权质押给华能天成融资租赁有限公司，作为目标项目融资租赁还款担保。

可见露笑科技本次真金白银收购的标的，并不是一头含金量十足的现金奶牛，如盈利不能及时转换为现金收回，只能是帐面财富，还将面临巨大的减值压力。

接连转让两家子公司 缺钱or甩包袱

披露收购海城爱康交易仅过4日，12月27日，露笑科技公告称，拟将子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权作价2800万元转让出去。其中99%股权转让给露笑新材料， 1%股权转让给自然人汤文虎。

对于本次交易的目的，露笑科技称近年来，市场环境发生了较大变化，公司未能及时针对市场变化做出调整，上海正昀经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司拟转让所持有的上海正昀 100%股权。

事实上2018年和2019年1-10月上海正昀的营业收入为2088.10万元和-15.24万元，而净利润更是惨淡，同期净利润分别巨亏-9492.46万元和-1097.35万元，净资产也由2018年底的3117.33万元下降到2019.98万元。

如此糟糕的表现，依然有人买，并且相比账面价值2555.36万元（数据差异源自公告披露，见截图），股东全部权益评估价值为2776.94万元，增值额为221.58万元，增值率为8.67%，不仅未打折，还略有上涨。

披露转让上海正昀交易5日后，1月2日，同样的交易对象，露笑科技公告称拟将持有的全资子公司江苏鼎阳100%股权进行转让。

根据公告，截至2019年11月30日，江苏鼎阳净资产账面价值为1.75亿元，各方经协商同意江苏鼎阳的交易价格暂定为1.75亿元。露笑科技已聘请评估机构对江苏鼎阳截至评估基准日（2019年11月30日）的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。

看一下江苏鼎阳的财务状况，2018年和2019年1-11月，江苏鼎阳的营业收入为10.01亿元和5423.18万元，虽然2019年还少了12月的收入，但相比去年降幅高达94.58% ，也堪称断崖式下跌了；净利润自然也是一样，2018年尚有8091.67万元，2019年前11月竟为-852.29万元。

除业绩暴跌之外，同前几天收购的海城爱康一样，江苏鼎阳同样面临收款难。

2018年末和2019年11月底，江苏鼎阳的应收款项总额分别为6.77亿元和5.19亿元，是净资产的2.03倍和2.97倍，资产负债率同样高企，分别高达70.67%和78.63%。

同样的业绩不佳，同样的交易对象，露笑科技在如此密集的时间收购加出售，都是现金交易，这究竟是由于资金紧张还是甩包袱，或许只有露笑科技及其关联方才知道。

曾两次大手笔收购致商誉减值5.32亿元

值得关注的是，最近出售的上海正昀和江苏鼎阳是露笑科技于2017年买入，2018年由于业绩严重不达标计提巨额商誉减值，又于近日售于控股股东旗下子公司。

露笑科技2017年2月收购上海正昀，通过支付现金方式出资人民币3.5亿元收购上海正昀100%股权，以此发展动力锂电池为代表的新能源汽车配件及新能源汽车产业，2017年新能源汽车行业收入占营业收入的21.5%。

2017年5月收购江苏鼎阳，通过自有资金支付方式出资人民币5.5亿元收购江苏鼎阳100%股权，开展光伏电站EPC建造及部分电站运营管理，2017年度新能源光伏行业收入占营业收入的22.1%。

两次溢价收购分别产生商誉高达2.68亿元和3.7亿元，占收购款的比例分别高达77%和67%。

业绩承诺方承诺上海正昀2017-2019年度实现的扣非后归母净利润分别不低于5000 万元、6250 万元、7800 万元，上海正昀2017年度纳入露笑科技合并报表期间（2017年3-12月）内净利润为4720.81万元,未完成2017年度经营业绩承诺，差额279.19万元；2018年度经审计的扣非后归母净利润为-7939.66万元，低于承诺数1.42亿元，本年度业绩承诺完成率-127.03%。

业绩承诺方承诺江苏鼎阳在2017年纳入露笑科技合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于1.2亿元、1.3亿元及1.5亿元，江苏鼎阳2017年度纳入露笑科技合并报表期间内净利润为1.23亿元，完成2017年度经营业绩承诺；2018年度经审计的扣除非经常性损益并扣除露笑科技股份有限公司介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润-770.58万元，低于承诺数1.38亿元，本年度业绩承诺完成率-5.92%。

连续两年业绩未达标，2018年度露笑科技对上海正昀和江苏鼎阳进行商誉减值测试后，对上海正昀商誉进行全额减值2.68亿元，对江苏鼎阳商誉减值金额为2.64亿元，两次大手笔收购致商誉减值5.32亿元，2018年净资产为15.79亿元，2019年公司先后两次定向增发资金总额为16.37亿元，净资产为30.78亿元。

令人不解的是，露笑科技2019年12月23日溢价3.85倍收购海城爱康，收购目的是为了拓展光伏产业，与收购江苏鼎阳如出一辙，而同为光伏产业的江苏鼎阳却在2020年1月2日公告卖出，原因是优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量。

值得注意的是，2019年是业绩承诺方对上海正昀和江苏鼎阳业绩承诺的最后一年，在此期间未完成的业绩差额，都将由业绩承诺方兜底补偿，换言之，在此期间无论上海正昀和江苏鼎阳的业绩如何，露笑科技都能获得足够的收益，但是一旦过了承诺期，业绩的好坏将直接影响露笑科技的经营成果，或许这才是露笑科技密集买卖的真实原因。